Omneky サービス利用規約
最終アップデート日：2024年9月9日
本サービス契約（以下「本契約」といいます）は、Omneky株式会社（以下「Omneky」、「当社」または「会社」といいます）と、下記署名欄に明記された会社、組織または団体（以下「お客様」または「ユーザー」といいます）との間で締結され、Omnekyのパーソナライズド広告デザインおよび分析サービス（以下「サービス」といいます）へのアクセスを規律するものです。サービスの詳細は、別紙AまたはOmnekyのプラットフォーム上の選択内容に準じます。本契約に署名し、アカウント（以下「アカウント」といいます）を登録または利用し、またはサービスにアクセスすることにより、あなたは、あなた自身およびOmnekyのポータルにおいて顧客として指定された会社または組織（以下「顧客」といいます）の代理として、本サービス契約の以下の条項および条件に同意するものとします。さらに、あなたは、あなたのアカウントを通じてサービスに登録し、アクセスし、または利用する個人または他のユーザーの一切の行為および不作為について、当該顧客が責任を負うことに同意します。あなたおよび/または顧客が本契約のすべての条項に同意しない場合、本契約を締結せず、サービスにアクセスしないでください。
あなたは、Omnekyプラットフォーム（www.omneky.com）にアクセスして利用する登録フォームその他のアカウント関連フォームにおいて、顧客および顧客のユーザーに関する正確かつ最新で完全な情報を提供し、ユーザー名およびパスワードのセキュリティを維持することに同意します。あなたは、あなたのユーザー名およびパスワードを保有するいかなる者も、あなたのアカウント（顧客情報を含むその他の顧客データを含む）にアクセスできる可能性があることを理解しています。あなたは、ユーザー名とパスワードの共有または紛失に基づくアカウントへの不正アクセスに関するすべてのリスクを承知し、同意します。あなたは、アカウントまたはサービスに関連するセキュリティ侵害（ユーザー名またはパスワードの不正使用または開示を含む）を発見または疑った場合、直ちにオムネキーに通知するものとします。Omnekyは、本契約をいつでも変更する権利を有し、変更内容を通知します。変更が有効になった後、サービスを利用し続けるか、プラットフォームにアクセスした場合、あなたは新しい利用規約に同意したものとみなされます。新しい利用規約に同意しない場合、あなたはサービスの利用を中止し、本契約を以下の条項に従って解除する必要があります。
1 サービス
1.1 サービス階層
Omnekyは、別紙Aに記載されるサービスレベルティアに該当するサービス、または顧客がプラットフォームを通じて選択したサービスを提供します。
1.2 プラットフォームライセンス付与
プラットフォームライセンス付与。本契約の条件に従い、Omnekyは、契約期間中、プラットフォームを使用し、内部使用のみを目的として本サービスにアクセスする譲渡不能かつ非独占的な権利をお客様に付与します。
1.3 制限事項
お客様は、Omnekyが提供する文書または指示に従って本サービスを利用し、プラットフォームにアクセスするものとします。本契約で特に規定されている場合を除き、お客様は、本サービスの一部を変更または複製することはできず、本サービスまたはその一部のデモンストレーション、マーケティング、再利用、コピー、修正、翻訳、または派生著作物の作成、本サービスまたはその一部を賃貸、販売、リース、譲渡またはその他の方法で利用したり、第三者の利益のために本サービスまたはその一部を使用したりしてはなりません。お客様は、本サービスまたはその一部を逆アセンブル、逆コンパイル、逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリングしたり、その他の方法でソースコードや基礎となる専有情報を発見しようとしたりしてはなりません。お客様は、本サービスに関連して、または本サービスの利用により取得した情報を、第三者の経済的利益のために利用してはなりません。
1.4 サービスレベル規約
本サービスは、定期メンテナンスを除き、月単位で 99.9% 利用できるものとします。さらに、第三者の接続やユーティリティの停止、または会社の制御が及ばないその他の理由によるダウンタイムも、そのような計算から除外されます。サービスの利用可能性に関するお客様の唯一かつ排他的な救済策および当社の全責任は、ダウンタイムが連続して15分以上続くごとに、当社がお客様にサービス料金の 5% を払い戻すことです。ただし、そのようなクレジットが1日に1回しか発生しない場合に限ります。
ダウンタイムは、お客様が（会社に通知して）ダウンタイムが発生していることを認識するとすぐに発生し、サービスの可用性が回復するまで継続します。ダウンタイムクレジットを受け取るには、お客様はダウンタイム発生から 24 時間以内に当社に通知する必要があります。通知を怠ると、ダウンタイムクレジットを受け取る権利が失われます。このようなクレジットは現金と引き換えることはできず、いかなる場合でも1暦月における1週間のサービス料分のクレジットの合計額を超えて累積することはできません。当社は、インシデントが発生した月にのみクレジットを適用します。当社がポリシーに従ってデータ通信またはその他のサービスをブロックしたからといって、当社が本契約に基づいて適切なサービスレベルを提供できなかったこととはみなされないものとします。
サポート規約:
会社はカスタマーサクセス担当者を配置します。担当者はオンボーディング時に紹介され、営業時間中に対応します。Omnekyは、オンボーディング中に決定される1対1のミーティングについて、両チームにとって有効な、合意された頻度を用意します。エスカレーション担当者が提供されます。
1.5 キャンペーン管理
Omnekyは、お客様から要求され、お客様が選択したサービス階層に適用できる場合、お客様の指示に従ってキャンペーン管理サービスを提供します。このようなサービスは、お客様自身の広告アカウントを通じて提供され、Omneky はそのアカウントにアクセスできるようになります。このようなアクセス認証情報はすべて、お客様の機密情報とみなされます。Omnekyは、お客様にキャンペーン管理サービスを提供するために発生した第三者の費用について一切の責任を負いません。
1.6 人工知能ツール
- 本サービスの特定の機能は、人工知能モデル、ツール、およびその他のテクノロジーを使用しています（まとめて、」人工知能ツール「）推奨テキスト、情報、結果、画像、およびその他の資料を（まとめて）生成する。」出力「) お客様が本サービスに送信した顧客資料（以下に定義）への返答（」入力「)。インプットとアウトプットの両方は、本規約では顧客資料とみなされ、お客様と当社との間で、適用法により保護される範囲で、お客様はあらゆるインプットおよびアウトプットに対するすべての権利、権原および利益を有します。AIツールには、第三者が提供する人工知能やその他のツールや技術が含まれる場合があり、お客様は、(A) お客様によるAIツールの使用には、当社および/または当該第三者によるお客様のインプットおよびアウトプットへのアクセスが含まれる場合があり、かかるアクセスは本規約ではなく、または本規約に加えて、お客様がそれらの第三者と締結した契約に従って行われる場合があることを認め、同意します。(B) そのようなツールおよびテクノロジーは第三者サービスであり、そのプロバイダーは第三者サービスプロバイダーであり、そのため、利用規約と免責事項が適用されます第7条に記載されており、(C) お客様は、お客様が提供した情報を当該第三者と共有することに同意し、許可するものとします。上記を制限することなく、お客様は、本サービスが現在、他の第三者サービスの中でも OpenAI を使用していることを認め、同意し、https://openai.com/policies/usage-policies/ で公開されている OpenAI の使用ポリシーに拘束されることに同意したものとみなされます。
- お客様は、AI ツールの性質上、お客様が生成するアウトプットは一意ではない場合があり、インプットが類似している場合、AI ツールが他のユーザーに対して同じまたは類似のアウトプットを生成する可能性があることを理解しているものとします。お客様は、当該の AI ツールの使用が、アウトプットに関する知的財産権またはアウトプットに対する知的財産権の取得または行使に影響する可能性があることを認めます。
- お客様は、人工知能および機械学習技術が急速に進化しており、不正確な、信頼できない、不適切、権利を侵害する、またはその他の方法で不適切な、またはお客様の期待に応えられない出力が生成される可能性があることを認めます。
- 本規約の他の制限または規定を制限することなく、お客様は、第三者の権利を侵害または侵害したり、適用される法律、規則、規制に違反したりする可能性のある方法で AI ツールまたは生成されたアウトプットを使用しないことに同意し、(A) 以前に使用したアウトプットの正確性、適切性、合法性、および適合性を精査および評価する責任はお客様のみにあることを認め、同意するものとします。他者の権利を侵害または侵害するかどうかの評価を含め、それを使用すること（B）すべてのリスクはお客様が負うものとしますお客様による AI ツールおよびその結果のアウトプットの使用に関連しており、(C) 当社は、かかる使用について一切の責任を負いません
- Omnekyは、お客様にサービスを提供するために必要な場合にのみ、お客様の入力、出力、またはその他の顧客資料を使用および共有します。利用者はプラットフォームを通じて、利用する第三者サービサーやAIツール、またその利用範囲を選択することができます。Omnekyは、お客様のインプット、アウトプット、またはその他の顧客資料をサービスのトレーニング、改善、または開発に使用しません。ただし、お客様は、お客様が選択した第三者サービスプロバイダーまたはAIツールが、かかる第三者サービスの提供に必要な入力、出力、および/またはその他の顧客資料を受け取り、かかる第三者サービスの提供に必要な入力、出力、および/またはその他の顧客資料を、該当する利用規約に定められているとおりに使用する場合があることを認め、同意するものとします。これには、該当する場合、その条件に従って当該技術の訓練、改善、または開発を行う場合が含まれます。そのような使用を許可したくない場合は、そのような使用を行わないサードパーティのサービスまたはAIツールを選択し、Omnekyと協力してプラットフォームまたはサービスの使用方法を変更することができます。
2 料金と支払い
2.1 手数料
顧客は、別紙Aまたはプラットフォームに記載される選択したサービスティアに適用される料金（以下「料金」といいます）を当社に支払います。料金には、標準月額料金（以下「サブスクリプション料金」といいます）および本契約書または別紙Aまたはプラットフォームに記載される月間広告費の一定割合（以下「超過割合料金」といいます）が含まれます。サブスクリプション料金は、毎月支払われます。超過割合料金は、毎月請求書により請求され、前月の広告費が指定された閾値を超える部分に対する一定の割合から、実際の返金およびクレジット（サブスクリプション料金を含む。サブスクリプション料金は基本手数料として機能する）を差し引いた金額となります。超過割合料金の割合および閾値はサービスティアにより異なり、別紙Aまたはプラットフォームに定められています。明確化のため、サブスクリプション料金は基本リテイナーとして機能し、当該リテイナーを超える超過分は、請求書に記載される超過率手数料の一部として課金されます。オムネキーは、初期契約期間（以下に定義）または現在の更新期間の終了時に、顧客に対し30日前の通知（電子メールで送付される場合があります）を条件に、料金または適用される料金を変更し、新たな料金または料金を課す権利を有します。顧客が会社による請求が誤りであると判断した場合、顧客は、誤りまたは問題が記載された最初の請求書の締め切り日から60日以内に、会社へ連絡し、調整またはクレジットを受ける必要があります。お問い合わせは、hi@omneky.com までメールで会社のお客様サポート部門までご連絡ください。
2.2 支払い
会社は請求書による請求を選択することができます。その場合、特定の月に発行された請求書の全額は、請求書の郵送日から30日後に当社が受領する必要があります。未払い金額には、未払い残高に対して月あたり 1.5% の金融手数料、または法律で認められる最大額のうち、いずれか低い方の金額に、すべての回収費用を加えた額が課せられ、即時サービス提供につながる場合があります（「延滞料」）。お客様は、Omnekyが、更新、延滞料、および未払い料金について、該当する場合、お客様のクレジットカードまたはその他の支払い方法に請求する場合があることに同意します。
2.3 税金
各当事者は、本契約に基づく取引および支払いに関して適用法により当事者に課されるすべての税金およびその他の政府手数料および料金を特定して支払う責任を負います。
3 契約期間と解約
3.1 期間
30日間のキャンセル期間がある年間契約。
3.2 終了
いずれの当事者も、他方の当事者が本契約の条件に重大な違反をした場合、他の救済措置に加えて、本契約を直ちに終了することができます。Omnekyは、延滞残高についてお客様に書面で通知してから14営業日以上経過しても支払いがない場合、予告なしに直ちに本契約を終了することができます。
3.3 終了の効果
契約終了時に、Omnekyは所有しているすべての顧客資料を返却するか、お客様の選択により破棄します。発生した支払い権、秘密保持義務、保証の免責事項、補償義務、責任の制限を含むがこれらに限定されない、性質上終了後も存続すべき本契約のすべての条項は、終了後も存続します。
4 知的財産
4.1 お客様向け資料
当事者間で、適用法で認められる範囲で、お客様は、本サービスの提供を円滑に進めるためにお客様によって、またはお客様に代わってOmnekyに提供されたすべての資料、コンテンツ、商標、著作権、ロゴ（以下「お客様資料」）の所有権を保持するものとします。これにより、お客様はOmnekyに、サービスを実施するためにすべての顧客資料を使用、表示、コピー、および複製するロイヤリティフリーで世界規模でサブライセンス可能な権利を付与します。Omnekyは、本サービスの提供のために制作されたキャンペーンまたは広告において、お客様の指示に従ってOmnekyが顧客資料を使用したことにより生じたいかなる罰金、判決、損失、その他の損害についても責任を負わないものとします。お客様は、第三者サービスに関して追加の条件が適用される場合があることに同意します。
4.2 作業成果物
当事者間で、適用法で認められる範囲で、お客様は、お客様による本サービスの使用を通じてお客様が作成したすべての作業成果物、または本契約に基づいてOmnekyがお客様のために特別にまたはお客様に代わってOmnekyが作成したすべての作業成果物（広告およびクリエイティブを含むがこれに限定されない）（総称して「作業成果物」）に対するすべての権利、権原および利益を所有するものとします。作業成果物はプラットフォームの一部ではなく、プラットフォームとは異なります。これにより、Omnekyは、ワークプロダクトに対するすべての権利、権原、および利益（ある場合）をお客様に譲渡します。
4.3 データセキュリティ
OmnekyはSOC2認定を受けており、（i）お客様によって、またはお客様に代わってプラットフォームにアップロードされたお客様データ（「顧客データ」）のセキュリティと完全性を確保すること、（ii）顧客データのセキュリティまたは完全性に対する脅威または危険からの保護、（iii）顧客データへの不正アクセスを防止することを目的とした業界標準に実質的に準拠したセキュリティプログラムを維持します。Omnekyは、不正アクセス、ウイルス、マルウェアなど、システムのセキュリティと完全性に違反があった場合は、速やかにお客様に通知するものとします。
4.4 サービスとプラットフォーム
Omnekyは、Omnekyが作成したすべてのテンプレートを含むサービスとプラットフォームの所有者です。
5 守秘義務
5.1 機密情報
各当事者（「受領当事者」）は、相手方（「開示当事者」）が開示当事者の事業に関連する事業上、技術上、または財務上の情報（以下、開示当事者の「専有情報」といいます）を開示した、または開示する可能性があることを理解しています。受領当事者は、(i) 当該専有情報を保護するために厳重な予防措置を講じること、および (ii) 当該機密情報を (本サービスの実施時または本規約で別途許可されている場合を除き) 使用または第三者に漏洩しないことに同意します。開示当事者は、（a）受領当事者が文書化できる情報または一般に公開された情報、（b）適切な書面による文書で証明できるように、開示当事者からの受領前に所持または知っていた情報、または（c）第三者による制限なく合法的に開示された情報、または（d）独立して作成された情報に関しては、上記が適用されないことに同意します。適切な文書で証明されているように、開示当事者の専有情報を一切使用しないでください。各当事者は、裁判所またはその他の政府機関の有効な命令に応じて、または法律により開示が義務付けられている場合に、専有情報を開示することもできます。ただし、回答当事者は、開示当事者が保護措置を講じることができるように十分な通知を開示当事者に通知し、いかなる場合でも、具体的に要求された正確な専有情報またはその一部のみを開示する必要があります。
6 広報、勧誘禁止
6.1 パブリシティ
オムネキーは、公表、プレスリリース、プロモーション、またはその他の資料でお客様を公に特定することができ、お客様の書面による同意を得て公開されたケーススタディを含むプロモーションまたはその他の資料に、お客様を識別する名前、URL、ドメイン名、商標、サービスマーク、ロゴ、スローガン、またはその他の単語またはフレーズ（「顧客識別子」）を使用する場合があります（「オムネキーマーケティング用途」）。
6.2 勧誘の禁止
各当事者は、相手方当事者とその従業員との間のいかなる雇用関係にも干渉しないことに同意します。両当事者は、本契約の期間中、および本契約の終了後1年間、従業員または独立契約者として、他方当事者の従業員を雇用、勧誘またはその他の方法で雇用しないことに同意します。さらに、両当事者は、相手方の当事者の従業員に対し、相手方当事者との雇用を終了、変更、または変更するよう勧誘したり、奨励したりしないことに同意します。本第6条の規定は、相手方当事者への雇用に関する一般的な勧誘、発表、または広告に応じるなどして、自発的に相手方当事者に雇用を求める当事者の従業員には適用されないものとする。
7 第三者サービス
7.1 第三者サービス
本サービスは、第三者の製品またはサービス（そのようなサービス）に依存したり、相互運用したり、その他の方法で利用または活用したりします。」第三者サービス「およびそのような第三者サービスのプロバイダー」第三者サービスプロバイダー「)。これらの第三者サービスは当社の管理外ですが、その運用が本サービスの利用と信頼性に影響を与えたり、影響を受ける可能性があります。お客様は、(i) 本サービスの利用と利用可能性は第三者のサービスプロバイダーに依存していること、および (ii) これらの第三者サービスが常に 100% 安定して動作せず、本サービスの運営方法に影響を及ぼす可能性があることを認めます。当社は、第三者サービスの性能または継続的な利用を含め、第三者サービスに関していかなる保証も行いません。当社は、例えば、返金、クレジット、またはその他の補償を受ける資格をお客様に付与することなく、（自社または第三者サービスプロバイダーの要求に応じて）第三者サービスの一部または全部との相互運用を制限または中止することがあります（その結果、本サービスの一部またはすべての機能が制限または中止される場合があります）ただし、これに限定されない第三者サービスプロバイダーは、当社が受け入れられる方法で、第三者サービスをサービスとの相互運用または使用に利用できるようにすることをやめます。当社は、第三者のサービスまたは第三者のサービスプロバイダーによって生じた範囲での損失、費用、経費について、またはお客様が適用される第三者の規約（以下に定義する通り）の遵守（または不遵守）について、一切の責任を負わず、一切の責任を明示的に否認します。これらの条件はお客様のみが責任を負います。
7.2 追加条項
お客様による本サービスへのアクセスおよび利用には、第三者サービスに適用される追加の条件およびポリシー（該当する第三者サービスプロバイダーの利用規約またはプライバシーポリシーを含む）が適用される場合があります（」第三者規約「)。お客様にはすべての第三者規約を遵守する責任があり、当社は、お客様と該当する第三者サービスプロバイダーとの間でのみ締結される第三者規約の当事者ではなく、今後も当事者と見なされることはありません。さらに、お客様は、本サービスへのアクセスおよび使用に必要なコンピュータハードウェア、機器、ネットワークサービスと接続、電気通信サービス、およびその他の製品とサービスを入手し、維持する責任を負います。
8 表明と保証
8.1 表明と保証
各当事者は、以下の事項を表明し保証します。（a） 当社は、本契約を締結する十分な権限と権能を有しています。（b） 本契約は、当該当事者の適法に権限を付与された代表者によって締結され、当該当事者の有効かつ拘束力のある義務および合意を包含し、本契約に定めるすべての条項に従い、適用される破産法、倒産法、再編法その他の債権者の権利に影響を及ぼす一般法に準拠して、当該当事者に対して強制執行可能なものです。権利に関する破産、倒産、再編その他の一般に適用される法律に従い、当該当事者に対して強制執行可能なものとする；（c） 本契約に基づき履行されるべきすべての義務は、合理的な注意、技能および努力をもって履行されること；（d） 当該当事者は、本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての権利を有すること；（e） 当該当事者は、当該当事者が活動するすべての管轄区域における適用される法律および規制を遵守すること；および（f） 当該当事者の従業員および代理人は、相手方の適用されるサービスに関連するすべてのポリシーおよび基準に合理的な努力をもって遵守すること。
8.2 保証の免責事項
本第7条 (表明および保証) に規定されている場合を除き、サービスおよび成果物は「現状のまま」提供されます。法律で認められる最大限の範囲で、OMNEKYは、取引過程、使用、取引慣行、または履行過程に起因するかどうかにかかわらず、明示または黙示を問わず、商品性または特定目的への適合性に関する黙示の保証を含むがこれらに限定されない、その他すべての保証を否認します。
9 補償
9.1 補償
顧客は、オムネキーに対し、第三者から提起される一切の請求、損害賠償請求、訴訟、原因、手続、費用、損失、損害、回収額、和解金、課税額、罰金、罰則、および費用（利息、弁護士費用、会計費用、専門家費用を含む）について、賠償し、防御し、免責するものとします。（以下「請求」といいます）について、顧客はオムネキーを免責し、損害を賠償し、防御し、かつ一切の責任を負わないものとします。ただし、（a） 顧客の資料が第三者の知的財産権またはパブリシティ権を侵害するとの第三者からの請求（ただし、当該請求がオムネキーが顧客の事前の承認なしに、または顧客の指示なしに顧客の資料を変更したことにのみ関連する場合を除く）または （b） 顧客の適用法令または規制の違反、重大な過失または故意の不正行為に起因する請求に限り、この免責は適用されないものとします。
9.3 補償手続き
本第9条の補償は、（a）本契約に基づく補償請求の原因となる可能性のある請求について、Omnekyが速やかに書面でお客様に通知すること、（b）お客様が当該請求の抗弁と解決を管理することを許可されていることを条件としています。ただし、お客様は、Omnekyの事前の書面による同意なしに、Omnekyの責任を生じさせる可能性のある請求の和解を行わないものとします。c) Omnekyは、請求の弁護または解決において、（お客様の費用負担で）お客様からのすべての合理的な要求に協力します。オムネキーは、その選択と費用で、訴訟の弁護に参加したり、自ら選んだ弁護士を通じて訴訟を進めたりする権利を有します。
9.4 保険
オムネキーは、契約期間中、業界標準の保険に加入するものとします。
10 責任の制限
いずれの場合でも、いずれの当事者も、契約違反、不法行為（過失を含む）、またはその他の法的理論に基づくかどうかにかかわらず、結果的、特別、偶発的、懲罰的または間接的な損失、損害、または費用について、その存在の可能性について知らされていたとしても、相手方当事者に対して責任を負わないものとします。本契約から、または本契約に関連して生じるOMNEKYの最大の責任は（契約、過失、その他を問わず、訴訟の形態にかかわらず）、請求の原因となった事象の直前の12か月間にお客様がOMNEKYに支払った、または支払うべき料金に限定されます。
11 通知
本契約に関する一方の当事者から他方の当事者への通知または通信は書面によるものとし、(a) 目的の当事者に直接手渡し、(b) 翌日宅配便で送付した場合は受領確認後、署名を求められた場合、(c) 米国郵便 (書留郵便、郵便料金前払い、返品受領書が必要) にこれらを寄託してから5日後 (書留郵便、郵便料金前払い、返品受領書が必要) に指定された住所宛てに宛てた場合に有効となります。冒頭の段落、またはいずれかの当事者が随時提供するその他の住所相手方当事者に書面で指定するか、(d) 電子メールによる受領確認時に指定する。
12 一般規定
12.1 不可抗力
不可抗力、戦争行為若しくは平和の侵害、テロ行為若しくは脅迫されたテロ行為、暴動、内乱、労働争議、ストライキ、ロックアウト、電気通信若しくは停電を含むがこれらに限定されない、本規定を発動する当事者の合理的な制御が及ばない原因により、いずれかの当事者が本契約に基づく義務の履行を妨げられた、または履行できない場合適切なサービスを提供するための運送業者、運送業者または荷送人の不備または不具合、政府規制、または干渉、または当事者の合理的な制御が及ばない類似または異なる原因が発生した場合、その履行に影響を受けた当事者は免除され、そのような発生により履行が遅れたり、履行できなくなったりする期間、履行期間が延長されます。ただし、影響を受ける当事者の履行不能が30日以上続く場合、相手方は影響を受ける当事者に10日前に書面で通知することにより、本契約を終了することができます。
12.2 権利放棄と分離可能性
一方の当事者が他方当事者による本契約のいずれかの条項の違反または不履行に対する権利放棄は、当該条項またはその他の条項に対するその後の違反の放棄とは解釈されず、また、いずれかの当事者が有する、または本契約に基づいて有する、または有する可能性のある権利、権限、または特権を行使または利用するための遅延または不作為は、何らかの権利の放棄とはみなされません。そのような党による権力または特権。本契約に定める当事者の権利および救済は、両当事者が法律上または衡平法上有する権利または救済手段に追加されるものです。本契約のいずれかの条項または規定が、調停人、仲裁人、または管轄裁判所によって無効、違法、またはその他の法的強制力がないと判断された場合でも、本契約の他の条件または規定、または本契約全体には影響しませんが、当該規定は、当該条件または規定を執行可能にするために裁判所の意見において必要な範囲で修正されたものとみなされ、両当事者の権利と義務が解釈されます。適用および施行
したがって、本書に記載されている両当事者の意図と合意を可能な限り維持します。
12.3 アサイン
本契約、および本契約に基づく権利および義務は、支配権の変更により一方の当事者の事業全体を承継する場合を除き、他方の当事者の事前の書面による同意なしに、いずれかの当事者が全部または一部を譲渡、移転、および/または委任することはできません。本契約または本契約に基づいて許可された譲渡または譲渡の場合、本契約または関連規定は、本契約当事者の承継人、執行者、相続人、代表者、管理者、および譲受人を拘束し、その利益となります。
12.4 完全合意
本契約および注文書（ある場合）は、本契約の主題に関する両当事者間の完全かつ最終的な合意を構成します。本契約の放棄、同意、修正、または変更は、書面で合意され、両当事者が署名しない限り、いずれの当事者も拘束しません。その場合、かかる放棄、同意、修正、または変更は、与えられた特定の目的でのみ有効となります。
12.5 準拠法、仲裁
本契約、および本契約から、本契約に関連して、または本契約に関連して生じる請求または紛争は、抵触法の原則を適用することなく、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。両当事者は、紛争を解決するために少なくとも一度は調停を行うことを約束します。本契約またはその違反に起因または何らかの形で関連する当事者間の請求または論争は、本契約により修正された商事仲裁規則に基づき、米国仲裁協会が最終的かつ拘束力のある仲裁に付託するものとします。仲裁人は、お客様または当社の要請により、対面での聴聞が適切であると仲裁人が判断した場合を除き、直接面会するのではなく、電話会議またはビデオ会議によって審理を行います（ある場合）。仲裁人の決定は本契約の条件に従い、最終的かつ拘束力のあるものとなります。仲裁人は、一時的、暫定的、または恒久的な差止命令による救済または本契約の特定の履行を条件とする救済を裁定する権限を有しますが、これは仲裁人に対する個々の請求によって正当化される救済を提供するために必要な範囲に限られます。仲裁人が下した裁定は、その管轄権を有する任意の裁判所で確認および執行される場合があり、当事者はそのような目的のために当該裁判所の管轄権に服することに明示的に同意します。両当事者は、拘束力のある仲裁に同意することにより、裁判所または陪審員による裁判を受ける権利およびすべての控訴権、ならびに懲罰的または模範的な損害賠償の裁定を受ける権利を放棄することになることを理解しています。
12.6 両当事者の独立契約者の地位
両当事者およびそれぞれの従業員は、相互に独立した契約者であり、今後もそうであり続けるものとします。本契約により、当事者またはその職員、代理人および/または請負業者は、いかなる状況においても、相手方の当事者の従業員、代理人、合弁事業、パートナーまたは関連会社にはならず、また、相手方当事者、その従業員、またはその請負業者の作為または不作為について相手方に責任を課すような関係においても、相手方当事者との関係にあるとは解釈されないものとします。