Omneky サービス利用規約
最終更新日：2025年8月27日
本サービス契約（以下「本契約」といいます）は、Omneky, Inc.（以下「Omneky」、「当社」または「会社」といいます）と、署名欄に記載されている事業体（以下「お客様」といいます）との間で締結されます。
本契約を締結し、アカウント（以下「アカウント」といいます）を登録または利用すること、あるいは本サービスにアクセスすることにより、お客様は、本契約のすべての条項に無条件で同意するものとします。お客様は、お客様のアカウントを通じて本サービスにアクセスするすべての個人の行為および不作為について、お客様が全責任を負うことに同意するものとします。本契約のすべての条項に同意しない場合、本契約を締結せず、本サービスにアクセスまたは利用しないでください。
Omnekyは、単独の裁量により、いつでも本契約を修正する権利を留保します。本契約を修正する場合、当社はウェブサイトに修正を掲載するか、お客様にその他の方法で通知します。修正が掲載された後もお客様が本サービスの利用を継続する場合、お客様は修正された契約に拘束されることに同意したものとみなされます。
1 . サービス
1.1. サービレベル
Omnekyは、別紙Aに記載されるか、または顧客がプラットフォームを通じて選択したサービスレベルに対応するサービスを提供します。
1.2. プラットフォームライセンスの付与
プラットフォームライセンスの付与。本契約の条件に従い、Omnekyは顧客に対し、本期間中、プラットフォームを使用し、かつ本サービスに内部利用のみを目的としてアクセスするための、譲渡不能かつ非独占的な権利を付与します。
1.3. 制限
お客様は、Omnekyが提供する文書または指示に従って、サービスを使用しプラットフォームにアクセスするものとします。本規約に明示的に定める場合を除き、お客様は、サービスまたはその一部を変更もしくは複製せず、また、サービスまたはその一部を実演、販売促進、再利用、複製、変更、翻訳もしくは派生著作物の作成をせず、サービスまたはその一部を賃貸、販売、リース、譲渡その他の方法により利用可能にせず、または、第三者の利益のためにサービスまたはその一部を使用しないものとします。お客様は、サービスまたはその一部を分解、デコンパイル、逆アセンブル、逆コンパイルもしくはリバースエンジニアリングせず、または、その他の方法でソースコードもしくは基礎となる専有情報を発見しようと試みないものとします。お客様は、サービスの使用に関連する、またはサービスの使用によって取得されたいかなる情報も、第三者の将来の経済的利益のために使用しないものとします。
1.4. サービスレベルとサポート
Omnekyは、本サービスをお客様に提供するために商業的に合理的な努力を払います。Omnekyは、サービスの可用性に関して、いかなる表明または保証も行いません。第三者の接続、公益事業、または会社の管理を超えるその他の理由による停止に起因するダウンタイムは、明示的に除外されます。サービス中断に対するお客様の唯一かつ排他的な救済策は、第3条に従って本契約を解除することです。Omnekyは、その通常の営業時間中に技術サポートを提供します。
1.5. キャンペーン管理および免責事項
顧客が選択したサービスティアに該当する場合、Omnekyはキャンペーン管理サービスを提供する場合があります。顧客は、かかるサービスがすべて顧客の明示的な指示に基づき、かつ顧客自身の第三者広告アカウントを通じて提供されることを認識するものとします。顧客は、その広告アカウント、予算、およびキャンペーン戦略のあらゆる側面について、最終的な権限、管理、および責任を保持します。
Omnekyは、あらゆる広告キャンペーンのパフォーマンスまたは有効性に関して一切の責任を負わず、いかなる保証も行いません。顧客は、その広告キャンペーンから生じるすべての結果、費用、および影響について単独で責任を負うものとします。前述を制限することなく、Omnekyは以下について責任を負わないものとします。(a) キャンペーンのパフォーマンス、投資収益率 (ROAS)、コンバージョン率、またはその他のパフォーマンス指標。(b) 予算の配分および管理、これには偶発的な予算超過、予算の枯渇、予算不足、またはペース調整が含まれます。(c) 第三者広告プラットフォーム (例：Meta、Google, TikTok) の利用規約、広告ポリシー、またはコミュニティ標準の遵守。(d) 広告プラットフォームによる広告の拒否、削除、または配信の失敗。(e) 顧客の広告アカウントの停止、制限、または終了。
すべてのキャンペーン管理サービスは、「現状有姿」および「利用可能な限り」で提供され、いかなる種類の保証も伴いません。
1.6. AIツール
- 本サービスの一部の機能は、人工知能モデル、ツール、その他のテクノロジー（総称して「AIツール」といいます。）を使用し、お客様が本サービスに提出する顧客資料（以下に定義します。）（以下「インプット」といいます。）に応答して、提案されたテキスト、情報、結果、画像、その他の資料（総称して「アウトプット」といいます。）を生成します。インプットおよびアウトプットは、本規約における顧客資料とみなされ、お客様と当社との間では、適用法により保護される範囲において、お客様がインプットおよびアウトプットに関するすべての権利、権原、および利益を所有します。AIツールには、第三者によって提供される人工知能およびその他のツールやテクノロジーが含まれる場合があり、お客様は、(A) お客様によるAIツールの使用には、当社および/または当該第三者によるお客様のインプットおよびアウトプットへのアクセスが伴う場合があり、かかるアクセスは、本規約に加えてまたはこれに代えて、お客様が当該第三者と締結する契約に基づいて行われる場合があること、(B) かかるツールおよびテクノロジーは第三者サービスであり、その提供者は第三者サービスプロバイダーであり、したがって第7条に定める条件および免責事項に従うこと、ならびに (C) お客様が当社に提供するあらゆる情報を当社が当該第三者と共有することに同意し、これを承認することを、確認し、同意するものとします。上記を制限することなく、お客様は、本サービスが現在、他の第三者サービスの中でも特にOpenAIを使用していることを確認し、これに同意するものとし、https://openai.com/policies/usage-policies/ にて入手可能なOpenAIの使用ポリシーに拘束されることに同意するものとします。
- お客様は、AIツールの性質上、お客様が生成するアウトプットは固有のものではない可能性があり、インプットが類似している場合、AIツールが他のユーザーに対して同じまたは類似のアウトプットを生成する可能性があることを理解するものとします。お客様は、かかるAIツールの使用が、アウトプットにおける知的財産権の取得または行使に影響を与える可能性があることを認識するものとします。
- お客様は、人工知能および機械学習テクノロジーが急速に進化しており、不正確、信頼性に欠ける、不適切、侵害的、またはその他の点で不適当な、またはお客様の期待を満たさないアウトプットを生成する可能性があることを認識するものとします。
- 本規約の他の制限または規定を制限することなく、お客様は、AIツールまたは結果として生じるアウトプットを、第三者の権利を侵害または違反する可能性のある方法、または適用される法令、規則、規制に違反する方法で使用しないことに同意し、(A) お客様は、アウトプットを使用する前に、その正確性、適切性、合法性、およびお客様の使用への適合性を精査および評価する責任を単独で負い、これにはかかる使用が他者の権利を侵害または違反するかどうかの評価も含まれること、(B) お客様は、AIツールおよび結果として生じるアウトプットの使用に伴うすべてのリスクを負うこと、ならびに (C) 当社は、かかる使用について一切の責任を負わないことを、確認し、同意するものとします。
- Omnekyは、お客様のインプット、アウトプット、またはその他の顧客資料を、お客様に本サービスを提供するために必要な場合にのみ使用および共有します。お客様は、プラットフォームを通じて、利用する第三者サービス提供者またはAIツール、ならびにかかる利用の程度を選択することができます。Omnekyは、お客様のインプット、アウトプット、またはその他の顧客資料を、そのサービスをトレーニング、改善、または開発するために使用することはありません。ただし、お客様は、お客様が選択した第三者サービスプロバイダーまたはAIツールが、かかる第三者サービスの提供に必要な場合、お客様のインプット、アウトプット、および/またはその他の顧客資料を受け取ること、ならびにそれらが、該当する利用規約に従って、場合によっては、かかるテクノロジーをトレーニング、改善、または開発するために、お客様のインプット、アウトプット、および/またはその他の顧客資料を使用する可能性があることを確認し、同意するものとします。お客様がかかる使用を希望しない場合、かかる使用を行わない第三者サービスまたはAIツールを選択し、Omnekyと協力してプラットフォームまたはサービスの利用方法を変更することができます。
お客様は、AIツールのご利用およびその結果として生じる出力に関連する一切のリスクを負うものとします。Omnekyは、AIツールの利用または出力（出力が他者の権利を侵害または違反するという主張を含む）について、一切の責任を負いません。これに反するいかなる規定にもかかわらず、Omnekyは、本サービスの提供、利用、および性能に関連するデータその他の情報（顧客資料および出力を含みますが、これらに限定されません）を収集および分析する権利を有するものとします。Omnekyは、かかる情報およびデータを（本規約の期間中および期間後を問わず）集計され匿名化された形式で、本サービスの改善および強化、ならびにその他の開発、診断、および是正目的のために利用することができます。
2. 料金および支払い
2.1. 料金
顧客は、別紙Aまたはプラットフォームに記載されている、選択されたサービス階層に適用される料金（以下「本料金」という。）を当社に支払うものとします。選択されたサービス階層の本料金は、(a)経常的な利用料金（以下「サブスクリプション料金」という。）、(b)利用量に応じた料金（以下「利用料金」という。）、および(c)月間の広告支出の料率に基づいた料金（以下「広告支出料金」という。）の3つの要素で構成される場合があり、これらは別紙Aまたはプラットフォームに記載されています。
サブスクリプション料金は、特定のプラットフォーム機能および性能へのアクセスを提供し、通常は経常的に（例：月単位または年単位で）請求されます。利用料金は、生成された広告クリエイティブの数、AIモデルの利用、データ処理量など、顧客による特定のプラットフォームリソースの消費に基づいて計算されますが、これらに限定されません。広告支出料金は、当該期間中に本サービスによって管理または追跡された顧客の広告支出の料率として計算されます。
別紙Aに別途規定がない限り、サブスクリプション料金は前払いされます。利用料金および広告支出料金は後払い計算され、毎月請求されます。明確にするために付言すると、サブスクリプション料金には一定の利用許容量が含まれる場合があり、その超過分は利用料金として請求されます。すべての本料金の具体的な料率、許容量、および閾値は、別紙Aまたはプラットフォームに記載されています。
Omnekyは、当初の期間（以下に定義）または現在の更新期間の終了時に、本料金または適用される課金条件を変更し、新たな課金条件および本料金を導入する権利を留保します。この変更は、顧客への30日前までの事前通知（電子メールで送信される場合があります）をもって行われるものとします。顧客が、当社による請求が不正確であると考える場合、顧客は、その誤りまたは問題が最初に現れた請求書の発行日から60日以内に当社に連絡しなければ、調整またはクレジットを受けることはできません。問い合わせは、hi@omneky.com 宛に電子メールで当社のカスタマーサポート部門に送付するものとします。
2.2. 支払い
会社は請求書で請求することを選択することができ、その場合、特定の月に発行された請求書の全額は、請求書の郵送日から30日以内に会社が受領しなければならないものとします。未払い金額には、未払い残高に対して月利1.5%または法律で許容される最大額のいずれか低い方が適用される延滞損害金（以下「延滞料金」といいます。）が課され、これに加えてすべての回収費用が加算され、サービスの即時停止につながる場合があります。お客様は、Omnekyが更新、延滞料金、未払い料金について、該当する場合に、お客様のクレジットカードまたはその他の支払い方法に請求できることに同意するものとします。
2.3. 税金
各当事者は、本契約に基づく取引および支払いに関して適用法により当該当事者に課されるすべての税金およびその他の政府手数料および料金を特定し、支払う責任を負うものとします。
3. 契約期間と終了
3.1. 契約期間
本契約の当初の期間は1年間とします（以下「当初期間」といいます）。当初期間後、本契約は、いずれかの当事者がその時点の期間の終了の少なくとも30日前までに非更新の書面による通知を行わない限り、自動的に1年間の更新期間（以下、各々を「更新期間」といいます）で更新されるものとします。
3.2. 契約終了
いずれかの当事者は、相手方の重大な契約違反が書面による通知後30日以内に是正されない場合、本契約を解除することができます。Omnekyは、理由の如何を問わず、また通知または責任を負うことなく、本契約およびお客様によるサービスへのアクセスを直ちに停止または終了する権利を留保します。
3.3. 契約終了の効果
契約終了時、お客様は直ちにすべてのサービス利用を中止し、Omnekyに支払うべき未払い料金を支払うものとします。本契約のうち、その性質上、契約終了後も存続すべきすべての条項は存続します。
4. 知的財産権
4.1. 顧客資料
両当事者間において、適用法で許容される範囲で、顧客は、サービス提供を円滑にするため、顧客または顧客に代わってOmnekyに提供されるすべての資料、コンテンツ、商標、著作権、およびロゴ（以下「顧客資料」）の所有権を保持するものとします。顧客は、Omnekyに対し、サービスを遂行するためにすべての顧客資料を使用、表示、複製する、ロイヤリティフリーの、全世界的な、サブライセンス可能な権利をここに付与します。Omnekyは、サービス提供において作成されたキャンペーンまたは広告における顧客の指示に従った顧客資料の使用に起因する罰金、判決、損失またはその他の損害について責任を負わないものとします。顧客は、追加の条件が第三者サービスに適用される場合があることに同意します。
4.2. 制作物
Omnekyは、サービスによって、またはサービスを通じて作成されたすべての制作物（広告およびクリエイティブを含むがこれらに限定されない）（総称して「制作物」）に関するすべての権利、権原、および利益を所有するものとします。顧客が適用されるすべての料金を完全に期日どおりに支払うことを条件として、Omnekyは、本契約期間中、顧客に対し、顧客自身の広告キャンペーンにのみ制作物を使用する、非独占的、譲渡不能、ロイヤリティフリーのライセンスを付与します。
4.3. データセキュリティ
OmnekyはSOC2認証を取得しており、(i)顧客または顧客に代わってプラットフォームにアップロードされた顧客データ（以下「顧客データ」という。）のセキュリティおよび完全性を確保し、(ii)顧客データのセキュリティまたは完全性に対する脅威または危険から保護し、(iii)顧客データへの不正アクセスを防止することを目的とした、業界標準に実質的に準拠したセキュリティプログラムを維持するものとします。Omnekyは、そのシステムセキュリティおよび完全性に対する侵害（不正アクセス、ウイルス、マルウェアを含む。）を認識した場合、直ちに顧客に通知するものとします。
4.4. サービスおよびプラットフォーム
Omnekyは、Omnekyが作成したテンプレートを含む、本サービスおよびプラットフォームの所有者です。
4.5. マーケティングおよびプロモーション利用
顧客は、Omnekyが、そのウェブサイト、ケーススタディ、その他のマーケティング資料を含む、Omnekyのマーケティング、広告、宣伝目的のために、いかなる成果物および顧客資料も使用、複製、修正、表示、配布、二次的著作物の作成を行うための、永続的、取消不能、全世界的、ロイヤリティフリー、全額支払い済み、非独占的、サブライセンス可能な権利およびライセンスをOmnekyに付与します。
5. 秘密保持
5.1. 秘密情報
各当事者（以下「受領当事者」といいます。）は、相手方当事者（以下「開示当事者」といいます。）が、開示当事者の事業に関する事業上、技術上、または財務上の情報（以下、開示当事者の「専有情報」といいます。）を開示済みであるか、または開示する可能性があることを理解します。受領当事者は、(i) 当該専有情報を保護するために厳重な予防措置を講じること、および (ii) 当該専有情報を（本サービスの履行のため、または本規約で別途許可されている場合を除き）使用せず、またいかなる第三者にも開示しないことに同意します。開示当事者は、受領当事者が以下のいずれかの情報を書面で証明できる場合、前述の規定が適用されないことに同意します。(a) 公に利用可能であるか、または公に利用可能になる情報、または (b) 適切な書面によって証明できるように、開示当事者から受領する前に受領当事者が所有していた、または知っていた情報、または (c) 第三者によって制限なく受領当事者に正当に開示された情報、または (d) 適切な書面によって証明できるように、開示当事者の専有情報を一切使用せずに独自に開発された情報。各当事者は、裁判所またはその他の政府機関からの有効な命令に応じて、または法律により開示が義務付けられている場合、専有情報を開示することができます。ただし、応答当事者は、開示当事者が保護措置を講じることができるよう、十分な通知を開示当事者に与えるものとし、また、いかなる場合でも、具体的に要求された専有情報またはその一部のみを開示するものとします。
6. 宣伝活動、不勧誘
6.1. 宣伝活動
顧客は、Omnekyが顧客をサービス利用者として公に特定し、顧客の名称、ロゴ、商標をそのウェブサイトおよび販促資料その他の資料において事前の同意なく使用できることに同意します。
6.2. 不勧誘
各当事者は、相手方とその従業員との間の雇用関係に干渉しないことに合意します。各当事者は、本契約の期間中および本契約の終了後1年間、相手方のいかなる従業員も、従業員または独立請負人として雇用、勧誘、またはその他の方法で関与させないことに合意します。両当事者はさらに、相手方の従業員に対し、相手方との雇用を終了、変更、または修正するよう勧誘または奨励しないことに合意します。本セクション6の規定は、相手方への一般的な募集、告知、または求人広告に応募するなど、自らの意思で相手方からの雇用を求める当事者の従業員には適用されないものとします。
7. 第三者サービス
7.1. 第三者サービス
本サービスは、第三者の製品またはサービス（以下「第三者サービス」といい、当該第三者サービスの提供者を「第三者サービスプロバイダー」といいます。）に依拠し、相互運用し、またはその他の方法で利用もしくは活用します。これらの第三者サービスは当社の管理の範囲外ですが、その運用は、本サービスの利用および信頼性に影響を与え、または影響を受ける可能性があります。お客様は、(i)本サービスの利用および可用性が第三者サービスプロバイダーに依存すること、および(ii)これらの第三者サービスが常に100%確実に動作するとは限らず、そのことが本サービスの動作に影響を与える可能性があることを認識するものとします。当社は、第三者サービスに関して、その性能または継続的な可用性を含め、いかなる保証も行いません。また、例えば、第三者サービスプロバイダーが、当社が許容できる方法で本サービスとの相互運用または利用のために第三者サービスを提供しなくなった場合などには、当社は（単独でまたは第三者サービスプロバイダーの要求に応じて）、第三者サービスの全部または一部との相互運用を制限または中止することができ（その結果、本サービスの特定またはすべての機能が制限または中止される場合があります）、お客様はいかなる返金、クレジット、またはその他の補償を受ける権利も有しません。当社は、第三者サービスまたは第三者サービスプロバイダーによって、またはお客様が適用される第三者規約（以下に定義します。）を遵守（または遵守しない）したことによって生じた損失、費用、または経費について、責任を負わず、明示的にその責任を否認します。これらのそれぞれは、お客様の排他的な責任となります。
7.2. 追加条件
お客様による本サービスへのアクセスおよび利用は、第三者サービスに適用される追加の条件、およびポリシー（適用される第三者サービスプロバイダーの利用規約またはプライバシーポリシーを含みます）（以下「第三者規約」といいます）に従う場合があります。お客様は、すべての第三者規約を遵守する責任を負い、当社は、第三者規約の当事者ではなく、当事者とみなされることもありません。第三者規約はすべて、お客様と適用される第三者サービスプロバイダーとの間でのみ適用されます。さらに、お客様は、本サービスにアクセスし利用するために必要なコンピュータハードウェア、機器、ネットワークサービスおよび接続性、電気通信サービス、ならびにその他の製品およびサービスを入手および維持する責任を負います。
8. 表明および保証
各当事者は、以下を表明し保証します。(a) 本契約を締結するための完全な権限を有すること。(b) 本契約が当該当事者の正当な権限を有する代表者によって締結され、本契約に定める当該当事者の有効かつ拘束力のある義務および合意を含み、適用される破産法、支払不能法、再編法、その他債権者の権利に関連する一般的に適用される法律に従い、当該当事者に対して強制可能であること。(c) 本契約に基づき履行されるすべての義務は、合理的な注意、技能、および誠実さをもって履行されること。(d) 本契約に基づく義務を履行するために必要なすべての適切かつ正当な権利を有すること。(e) 当該当事者が行動する管轄区域のすべての適用される法令を遵守すること。および (f) その従業員および代理人が、関連するサービスに関連する相手方当事者のすべての適用される方針および基準を遵守するために合理的な努力を払うこと。
8.2. 保証の否認
本契約に明示的に定められている場合を除き、本サービスおよびあらゆる成果物は「現状有姿」で提供されます。法律で許容される最大限の範囲において、Omnekyは、明示的か黙示的かを問わず、商品性、特定の目的への適合性、非侵害、正確性、信頼性に関する黙示の保証を含むがこれに限定されない、その他一切の保証を否認します。Omnekyは、本サービスまたは成果物がエラーなく、中断なく提供されることを保証しません。
9. 補償
9.1. 補償
顧客は、以下に起因または関連するすべての請求から、Omnekyならびにその役員、取締役、従業員、および代理人を補償し、防御し、免責するものとします。(a) 顧客資料または顧客による成果物の使用が第三者の知的財産権またはパブリシティ権を侵害するという第三者の請求。(b) 顧客による本契約、適用される法令、または規制の違反。(c) 顧客の重大な過失または故意の不正行為。または(d) いずれかの出力または成果物の使用、表示、または配布から生じる請求。Omnekyは、本契約に基づき顧客にいかなる補償も提供しません。
9.2. 免責手続
本第9条の免責は、以下を条件とする。(a) Omnekyが、本契約に基づく補償請求の原因となりうる請求について、顧客に書面で速やかに通知すること、(b) 顧客が当該請求の防御および和解を管理することを許可されること。ただし、顧客は、Omnekyの事前の書面による同意なしに、Omnekyの責任を生じさせる可能性のある請求の和解を行ってはならない。(c) Omnekyが、請求の防御または和解において、顧客の合理的な要請すべてに協力すること（顧客の費用負担による）。Omnekyは、その選択により、自己の費用負担で、自己が選任する弁護士を通じて訴訟または手続の防御に参加する権利を有する。
9.3. 保険
Omnekyは、本契約期間中、業界標準の保険に加入するものとする。
10. 責任の制限
いかなる場合においても、Omnekyは、結果的損害、特別損害、付随的損害、懲罰的損害、または間接的な損失、損害、費用について一切責任を負わないものとします。本契約から生じる、または本契約に何らかの形で関連するOmnekyの賠償責任総額の限度額は、請求の原因となる事象が発生した直前の12か月間に顧客がOmnekyに支払った料金を上限とします。
11. 通知
本契約に関する一方当事者から他方当事者への通知または連絡は書面によるものとし、以下のいずれかの時点で効力を生じるものとします。(a) 意図された当事者に直接手渡しされた場合、(b) 署名付きの翌日配達便で送付され、受領確認がなされた場合、(c) 冒頭の段落に記載された住所、または各当事者が随時書面で相手方当事者に指定するその他の住所宛に、米国郵便（書留郵便、送料前払い、受領確認請求）で投函された後5日経過した場合、または (d) 電子メールによる受領確認がなされた場合。
12. 一般条項
12.1. 不可抗力
いずれかの当事者が、本条項を援用する当事者の合理的な制御を超えた原因により、本契約に基づく義務を履行できない場合、または履行することができない場合、かかる原因には、天災、戦争行為もしくは平穏の侵害、テロ行為もしくはテロ行為の脅威、暴動、内乱、労働争議、ストライキ、ロックアウト、電気通信事業者または電力供給事業者による適切なサービスの不提供、運送業者または荷送人の不備または不履行、政府の規制または干渉、その他当事者の合理的な制御を超えた類似または非類似の原因が含まれるがこれらに限定されない。かかる場合、履行に影響を受けた当事者は免責され、履行期間はかかる事象による遅延または履行不能の期間延長されるものとする。ただし、影響を受けた当事者の履行不能が30日以上継続する場合、相手方当事者は、影響を受けた当事者に10日前までに書面で通知することにより、本契約を終了させることができる。
12.2. 権利放棄および可分性
いずれかの当事者による、本契約のいずれかの条項に対する違反または不履行の権利放棄は、その後の同一または他の条項の違反の権利放棄と解釈されないものとし、また、いずれかの当事者が本契約に基づき有する、または有する可能性のある権利、権限、または特権を行使または利用することの遅延または不作為は、当該当事者によるかかる権利、権限、または特権の放棄として作用しないものとします。本契約に定める当事者の権利および救済は、当事者が法律上または衡平法上その他に有する可能性のあるいかなる権利または救済に追加されるものです。本契約のいずれかの条項が、調停人、仲裁人、または管轄裁判所によって無効、違法、またはその他の方法で強制力がないと判断された場合でも、本契約のその他の条項または本契約全体に影響を与えるものではなく、かかる条項は、裁判所の意見において当該条項を強制可能にするために必要な範囲で修正されたものとみなされ、当事者の権利および義務は、本契約に定める当事者の意図および合意を可能な限り最大限に維持しつつ、それに応じて解釈および執行されるものとします。
12.3. 譲渡
本契約ならびに本契約に基づく権利および義務は、いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意なくして、支配権の変更が生じた場合のいずれかの当事者の事業全体の承継者を除き、その全部または一部を譲渡し、移転し、および／または委任することはできません。本契約の許諾された譲渡または移転の場合、本契約または関連する規定は、本契約当事者の承継人、執行人、相続人、代表者、管理人および譲受人を拘束し、それらの者の利益のために効力を生じるものとします。
12.4. 完全合意
本契約および注文書（もしあれば）は、本件主題に関する当事者間の完全かつ最終的な合意を構成します。本契約の条件の放棄、同意、修正または変更は、書面により合意され、両当事者によって署名されない限り、いずれの当事者をも拘束せず、かかる放棄、同意、修正または変更は、特定の事例および特定の目的に対してのみ有効となります。
12.5. 準拠法、仲裁
本契約は、カリフォルニア州法に準拠するものとします。あらゆる請求または紛争は、カリフォルニア州サンタクララ郡における最終的かつ拘束力のある仲裁に付託されるものとします。… [既存の仲裁条項は維持される] …両当事者は、拘束力のある仲裁に同意することにより、陪審による裁判を受ける権利を放棄することを理解します。
12.6. 当事者の独立請負業者としての地位
両当事者およびそのそれぞれの従業員は、相互に独立した請負業者であり、引き続きそうであるものとします。本契約の効力により、いずれの当事者またはその従業員、代理人および/または請負業者も、相手方当事者の被雇用者、代理人、共同事業者、パートナーまたは関連会社となることはなく、また、いかなる状況においてもそう解釈されることもなく、また、相手方当事者に対し、当該当事者、その従業員またはその請負業者の作為または不作為について責任を負わせるような関係に立つこともありません。